Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»
Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу
Для кого (для каких случаев): Для случаев необходимости подтвердить оплату доли в ООО
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Потеря доли в уставном капитале ООО
Схема ситуации: Участница ООО решила продать свою долю и направила предложение прикупить её долю самому ООО и другим участникам ООО. Предложение было рассмотрено на общем собрании, но намерения приобрести долю Участницы никто не выразил. В силу Закона и положений Устава ООО, Участница получила право продать свою долю на свободном рынке. Нотариус, регистрирующий сделку купли-продажи доли, запросил целый список документов, подтверждающий права Участницы на долю в ООО. Участница заказным письмом запросила эти документы у ООО.
И тут нашла коса на камень. ООО не захотело выдавать Участнице никаких документов. Получив отказ в предоставлении документов, Участница обратилась в суд с требованием обязать ООО выдать необходимые бумаги по списку. Суд «погрозил пальчиком» ООО. ООО поняло свою неправоту и выдало Участнице все истребованные документы, за исключением одного.
ООО не стало выдавать Участнице Справку (или иной документ) об оплате Участницей доли в ООО. И причина нашлась! Законом об ООО «не установлена обязанность общества хранить и предоставлять участникам справку или иной документ, подтверждающий им оплату доли в уставном капитале общества, соответственно суд не вправе возлагать на общество обязанность по предоставлению такого документа». И ООО даже не отказывалось выдать такую справку. ООО даже было готово выдать справку. Если Участница предъявит документы об оплате своей доли в ООО. Такой замкнутый круг: «Дайте мне документ об оплате! Мы выдадим вам документ об оплате, если вы дадите нам документ об оплате».
Совершенно понятно, что если бы Участница сохранила документы об оплате, то Справка ей была бы вообще не нужна. Поняв, что Участница утеряла квитанции об оплате доли, ООО быстренько написало грозное письмо в адрес Участницы: «Уважаемая Участница! В случае непредставления доказательств оплаты вашей доли, мы эту долю у вас заберём и передадим в ООО»!
Суды первой и второй инстанции встали на сторону ООО. Они согласились с тем, что Закон содержит исчерпывающий перечень документов, которые всегда должны быть у ООО в наличии, и спорная справка в перечне не значится. А раз в Законе прямого указания нет, то на это «НЕТ» и суда нет. Тем более что Законом бремя доказывания факта оплаты доли возложено на Участницу.
Но суд кассационной инстанции развернул ситуацию в пользу Участницы:
1) Интерес Участницы в получении Справки, подтверждающей оплату доли в уставном капитале ООО, носит правомерный характер. Требования Справки связаны с реализацией законных прав на отчуждение доли в уставном капитале ООО;
2) Закон об ООО не содержит запрета на предоставление Участнице документов, которые ООО не ведет, но которые необходимы Участнице ООО для реализации своего права на отчуждение доли, при наличии в ООО корпоративного конфликта;
3) Сомнения ООО в неоплате Участницей доли, «вдруг» возникли только после ее обращения в суд. До этого момента Участница 10 лет принимала участие в решении вопросов, касающихся управления ООО. Все 10 лет с Участницей никто не спорил по поводу её права принимать участие в управлении ООО. В связи с неоплатой Участницей доли в уставном капитале ООО в отношении Участницы не применялись какие-либо негативные правовые последствия. Решения о перераспределении доли Участницы в связи с неоплатой не принималось. То есть все 10 лет Участница была реальной Участницей ООО. И все это признавали.
При таких обстоятельствах суд обязал ООО выдать-таки Участнице спорную справку.
Выводы и возможные проблемы: Храните документы об оплате своей доли в Уставном Капитале! Но если вдруг сохранить их не удалось, то помните, что Участник ООО при наличии обоснованного интереса может требовать от ООО предоставления любых, даже не поименованных в Законе документов.
Где посмотреть документы: СПС КонсультантПлюс, Судебная Практика ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 01.11.2017 N Ф03-4191/2017 ПО ДЕЛУ N А24-1561/2017
