Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»
Для кого (для каких случаев): Подарили долю, не сказав другим участникам
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Доля в уставном капитале ООО
Схема ситуации: Было у ООО 11 участников. Двое из них стали участниками благодаря договорам дарения. Договоры дарения подписаны сторонами, нотариально удостоверены. Один из участников, не согласившись с указанными договорами дарения, решил эти сделки оспорить. И обратился в суд, при этом забыв поставить в известность ООО и его участников. В своем заявлении он указал, что указанные договоры заключены с нарушением норм гражданского законодательства и закона об ООО.
Суд первой инстанции стал разбираться и в итоге отказал в признании недействительными договоров дарения. Он не усмотрел каких-либо нарушений при совершении сделок дарения, несмотря на то, что об этих сделках общество узнало уже после их совершения. Отсутствие в дальнейшем возражений общества фактически свидетельствует о последующем одобрении сделок.
Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для удовлетворения исковых требований, но исходил из того, что в рассматриваемом случае установленный порядок получения согласия не был соблюден. При этом в своем решении суд руководствовался Постановлением Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которому отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Апелляционный суд указал, что общество, как и участник, вправе потребовать передачи отчужденной доли обществу в судебном порядке, а оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.
Выводы и возможные проблемы: Несоблюдение порядка получения согласия на совершение сделки не влечет ее недействительность, а в качестве последствий несоблюдения указанного порядка возвращение дарителю права на долю не предусмотрено.
Источник: "Респект"
Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс
