Каков порядок принятия решений кредитным комитетом банка?

Кредитный комитет банка представляет собой коллегиальный орган кредитной организации, который принимает окончательное решение об одобрении или отказе в выдаче кредита заемщику, предоставляет независимую оценку реализуемым проектам и проверяет соответствие реализуемых проектов кредитной политике банка.

Кредитный комитет не относится к числу коллегиальных органов управления банка (ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности").

Действующим законодательством прямо не установлено требование об организации в любом банке кредитного комитета, вместе с тем в ряде нормативных актов наличие положительного решения кредитного комитета рассматривается как обязательный документ для привлечения финансирования или реализации проектов (см., например, п. 9.6 Приложения N 1 к Приказу Минэкономразвития России от 09.11.2007 N 384, пп. 4 п. 5 Приложения N 1 к Приказу Минэкономразвития России от 31.08.2016 N 560 и др.).

Кроме того, процессы принятия кредитных решений в банке подчинены требованиям Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П, связаны с формированием резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности. Величина ссуды зависит от суммы получаемого заемщиком кредита. В случае невозврата суммы задолженности и невозможности дальнейшего взыскания банк вынужден погашать выданный кредит за счет своего же резерва. Поэтому к порядку оценки кредитоспособности и финансовой устойчивости заемщика в банке предъявляются серьезные требования. Таким образом, в большинстве кредитных организаций кредитный комитет все же образуется, несмотря на отсутствие прямой обязанности об этом в законодательстве.

Состав кредитного комитета банка

Законодательно структура кредитного комитета не регулируется.

Традиционно порядок образования, целевое назначение, структура, порядок принятия решений, компетенции и периодичность проведения заседаний регламентируются специальными внутренними документами банка о кредитном комитете.

Элементы деятельности кредитного комитета могут также прослеживаться в иных внутренних документах, как правило, посвященных управлению кредитным и иными рисками и порядках осуществления деятельности (например, порядок управления банковскими рисками и капиталом, кредитная политика, порядок кредитования связанных лиц (Приложение 2 к Положению Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах") и др.).

Структура кредитного комитета формируется таким образом, чтобы принять окончательное взвешенное решение по кредиту с учетом всех возможных рисков.

Традиционно в структуру кредитного комитета входят руководители или заместители руководителей подразделений кредитования (корпоративного кредитования, проектного финансирования), службы управления рисками (риск-менеджмента), юридического департамента, клиентского департамента, ответственный работник по ПОД/ФТ (или иные работники данного подразделения), руководители залоговой службы, службы безопасности (экономической безопасности).

При этом, например, в Приложении к Информационному письму Банка России от 24.12.2020 N ИН-06-14/180 отмечается, что участие руководителя и сотрудников службы управления рисками (СУР) в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, с правом голоса (например, решения по одобрению выдачи кредитов заемщикам, увеличению кредитных лимитов для отдельных заемщиков, изменению условий заключенных кредитных договоров, утверждению/пересмотру требуемого обеспечения и т.д.), не соответствует требованиям п. 2.7 Указания Банка России от 15.04.2015 N 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы", а также пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения Банка России N 242-П, за исключением права голоса по вопросам установления лимитов, предусмотренных п. 4.11 Указания Банка России N 3624-У, а также соответствия предлагаемых решений указанным лимитам или показателям склонности к риску кредитной организации.

В Письме от 09.09.2019 N 3624-U-2019/16 Банк России отмечал, что участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, по мнению ДБР, возможно в случае предоставления им права совещательного голоса (например, в части представления заключения о соответствии (несоответствии) рассматриваемых сделок установленным лимитам, показателям склонности к риску и так далее, которое может повлиять на волеизъявление членов комитета с правом голоса и, как следствие, выработку и принятие коллегиальным органом решения с учетом политики кредитной организации по управлению рисками и установленной склонности к риску) или права вето на совершение операций, если такое право предусматривается внутренними документами кредитной организации.

Таким образом, полномочия на участие в деятельности кредитного комитета могут быть ограничены.

В рамках реализации ГК АСВ функций временной администрации по управлению банком в ходе реализации мер по предупреждению банкротства банка кредитный комитет формируется на основании приказов представителя агентства из числа работников банка и (или) членов временной администрации и действует на основании положения, действующего в банке или утвержденного приказом представителя агентства (п. 5.2 Положения о выполнении государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" функций временной администрации по управлению банком, назначаемой в случае участия государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка", утв. Решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 29.06.2017, протокол N 74, разд. VII).

Порядок принятия решений кредитным комитетом банка

Порядок принятия решений кредитным комитетом банка регулируется, как правило, внутренним положением банка о кредитном комитете либо детализируется в иных внутренних документах, посвященных порядку осуществления банковских операций и сделок.

Такой документ носит внутренний характер, не является публичным и предназначен для служебного пользования.

Как правило, заседания кредитного комитета проводятся периодически.

При возникновении необходимости рассмотрения крупной или стратегически важной для банка либо несущей повышенные финансовые риски сделки заседание кредитного комитета может быть проведено во внеплановом порядке.

Порядок голосования и принятия решений также определяется внутренним положением банка. Обычно в банке устанавливается значение в 2/3 от списочного количества членов кредитного комитета в качестве кворума.

Решения принимаются, как правило, большинством голосов от числа присутствующих. Для решения наиболее ответственных вопросов может предусматриваться квалифицированное большинство (3/4) или единогласное согласование сделки.

Решение кредитного комитета пересмотру, как правило, не подлежит. При необходимости (например, заявление заемщика о реструктуризации задолженности) кредитный комитет может быть созван повторно.

Ответственность за принятые решения, повлекшие неблагоприятные последствия для банка

Действующим законодательством напрямую не предусмотрена ответственность за решение кредитного комитета, повлекшее неблагоприятные последствия для банка.

Руководитель банка (или иное лицо, уполномоченное на подписание кредитных договоров), как правило, не связан решением кредитного комитета. Он может принять бизнес-риски по данной сделке и заключить ее даже в отсутствие положительного решения кредитного комитета, понимая возможные негативные для него последствия в будущем (например, субсидиарная ответственность при банкротстве, подозрения в выводе активов банка и пр.).

Вместе с тем в работе кредитного комитета, как правило, принимают участие руководители подразделений банка.

Данные лица несут ответственность за принимаемые ими решения в рамках своих должностных обязанностей, в том числе в качестве участника кредитного комитета.

Также ответственность определяется действующим законодательством.

Так, например, Банк России может потребовать от банка ограничения размера компенсационных и (или) стимулирующих выплат для руководителя СУР на срок до трех лет (потребовать замены руководителя СУР вследствие несоответствия его квалификационным требованиям или требованиям к деловой репутации) (ст. ст. 74, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", ст. 11.1-2 Федерального закона N 395-1, Указание Банка России от 25.12.2017 N 4662-У, Информационное письмо Банка России N ИН-06-14/180).

Источник: КонсультантПлюс