Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель
Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ: обзор за апрель
Коллегия указала, когда можно не платить за юруслуги, разъяснила порядок получения права на долю в уставном капитале ООО третьими лицами, поддержала ответчика, который возражал против перехода из предварительного заседания в основное. Подробнее о позициях по этим и другим вопросам в нашем обзоре.
Можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания
Ситуация:
- Гендиректор расплатился наличными с адвокатом за юруслуги для компании.
- Последний выдал квитанцию, а деньги внес на счет адвокатского кабинета.
- Компания решила взыскать расходы с проигравшей стороны.
Что сказали суды трех инстанций:
- Первая инстанция иск удовлетворила частично.
- Апелляция и кассация полностью отказали в иске: квитанции недостаточно, чтобы доказать расходы.
Что сказал Верховный суд:
- Как правило, расходы подтверждают договором, актом оказанных услуг и документом, который фиксирует передачу денег.
- Компания может расплатиться с представителем через гендиректора (необязательно это делать банковским переводом). В данной ситуации гендиректор фактически выдал заем компании.
- Компания может взыскать расходы с проигравшей стороны, несмотря на то что заем документально не оформили.
Документ: Определение ВС РФ от 24.04.2023 N 305-ЭС22-25657
Заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны
Ситуация:
- Общество помогало компании заключить договор аренды здания.
- Из-за противоречий в документах Росреестр отказал в регистрации договора.
- Общество потребовало полностью оплатить услуги.
- Компания заявила встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, так как договор аренды не был заключен.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды удовлетворили первоначальный иск, а во встречном отказали.
- В договоре нет условия о том, что оплата зависит от результата оказанных услуг.
Что сказал Верховный суд:
- Правовые услуги связаны с достижением результата. Исполнитель должен доказать, что приложил максимум усилий для этого.
- Отсутствие результата может произойти из-за упущений исполнителя или причин за рамками его разумных, профессиональных и добросовестных действий.
- Суды должны были выяснить объем оказанных услуг и причины отсутствия результата.
Документ: Определение ВС РФ от 04.04.2023 N 305-ЭС22-24429
Отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы
Ситуация: банк отказал бенефициару в выплате, поскольку последний не представил акт сверки с должником.
Что сказали суды трех инстанций: отказ обоснован.
Что сказал Верховный суд:
- Гарантия позволяет максимально быстро получить обеспечение, не опасаясь возражений должника.
- Банк не может отказать в выплате, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.
- Документ, который ничего не доказывает, предоставлять не нужно, даже если он входит в согласованный перечень документов для выплаты.
- При конфликте между принципалом и бенефициаром последний не может предоставить подписанный должником акт сверки.
Документ: Определение ВС РФ от 26.04.2023 N 305-ЭС22-23473
Запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца
Ситуация:
- Участники общества предусмотрели, что отчуждение доли возможно только с их согласия.
- Один из участников решил продать часть доли третьим лицам, другие возражали.
- Они посчитали: продавец хочет увеличить число участников, чтобы установить корпоративный контроль. На общем собрании у каждого участника есть один голос независимо от размера доли.
- Сделки по продаже доли потребовали признать недействительными.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды отказали.
- Недопустима ситуация, когда нельзя продать долю ни другим участникам, ни третьим лицам.
- Единственное решение для продавца – выход из общества. Это противоречит его интересам.
- Бессрочный запрет на продажу лишает возможности вернуть инвестиции.
Что сказал Верховный суд:
- Участники могут ограничить продажу долей, чтобы исключить вмешательство в дела общества.
- Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли уравновешивается правом выхода из общества.
- В данном деле продавец мог продать долю обществу. Устав не ограничивал сумму выплаты по такой сделке.
Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-24465
Супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен
Ситуация:
- Супруга умершего участника зарегистрировала право на часть доли в уставном капитале, выделенную из общей совместной собственности.
- Затем она продала эту часть третьему лицу.
- Участники общества оспорили сделку.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суды в удовлетворении иска отказали.
- По уставу согласие участников нужно только в случае перехода доли к наследникам физлиц или правопреемникам юрлиц.
- Право на спорную часть доли принадлежало супруге участника в силу закона, а не возникло после его смерти в порядке наследования.
Что сказал Верховный суд:
- Супруга не имеет права на управление делами общества, несмотря на то что доля приобретена в браке.
- Если в уставе есть запрет на вхождение в состав участников третьих лиц, то у супруги возникает право на получение действительной стоимости доли.
- Это же правило действует и в случае, когда нужно получить согласие других участников на вхождение в их состав.
- Вывод судов о том, что в данном случае такое согласие не нужно, ошибочен.
Документ: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611
Суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает
Ситуация:
- До предварительного заседания ответчик заявил ходатайство, в котором сообщил о невозможности явки и просил не рассматривать дело без него.
- После предварительного заседания суд сразу перешел в основное и вынес решение.
Что сказали суды трех инстанций:
- Суд первой инстанции указал, что ответчик не доказал уважительности неявки. Времени для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции было достаточно.
- Апелляция и кассация оставили решение в силе.
Что сказал Верховный суд:
- Если одна из сторон возражает против продолжения рассмотрения дела, суд должен назначить другую дату основного заседания.
- Ходатайство ответчика по сути является таким возражением. Оно не должно быть мотивированным.
Документ: Определение ВС РФ от 14.04.2023 N 305-ЭС22-28181
Источник: КонсультантПлюс
Предыдущий обзор практики см. здесь.
|
Ваша компания
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
|