Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»
Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу
Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки долей в уставном капитале
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ
Цена вопроса: Финансовое состояние купленных фирм
Схема ситуации: Одна Гражданка решила стать «бизнес-вумен» и приобрела стопроцентные доли в уставных капиталах двух обществ. За 10 тысяч рублей и 20 тысяч рублей. Но бизнес-реальность стала неожиданностью для новой «бизнес-вумен». Бизнес-жизнь очень сильно разочаровала Гражданку. И она решила, что ну его, этот бизнес – одни убытки от него. Гражданка обратилась в суд с иском о признании недействительными сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах обществ.
В обоснование своих требований Гражданка указала, что деньги перечислила продавцам до подписания договоров. Как поётся в песне: «Поверила, поверила и больше ничего!» А теперь Гражданка считает, что сделки были заключены обманным путем. Не иначе кофейными напитками продавцы её опоили. Эти коварные продавцы скрыли от нее сведения о плохом финансовом состоянии обществ.
Гражданка пояснила, что она хотела приобрести существующий и нормально функционирующий бизнес. То есть, ее интересовали не просто доли в уставном капитале обществ. Хотелось купить реальные фирмы с реальными активами: товарами, транспортными средствами, офисной техникой и другими полезными мелочами. И чтобы всё это работало как часы и приносило радующий душу доход.
Гражданка перед покупкой долей, конечно же, ознакомилась с информацией о хозяйственной деятельности обществ. Но вот наличие значительной кредиторской задолженности и реальное финансовое положение ей открылись лишь после начала работы с контрагентами обществ. Одним словом, Гражданка решила, что ей на этапе покупки подсунули сфальсифицированную информацию.
Продавцы обществ на это ответили в целом следующее. В результате совершения оспариваемых сделок Гражданка приобрела то, что хотела – доли в уставном капитале. Именно эти 100% доли и являлись предметом сделок. Обмана относительно предмета сделок не имелось. Предполагаемое неудовлетворительное финансовое состояние бизнеса не может являться основанием для признания сделок недействительными.
Суд установил, что при купле-продаже долей Гражданка обладала правоспособностью, понимала значение совершаемых действий. Гражданка была в своём уме в момент совершения сделок. Этот факт был проверен нотариусом при удостоверении сделок. По результатам совершенных сделок Гражданка приобрела именно те имущественные права, которые и намеревалась приобрести – доли в размере 100% уставного капитала обоих обществ. Она не была введена в заблуждение относительно существа совершаемой сделки. Все рычаги власти перешли в её заботливые женские руки.
Кроме этого у суда возник такой интересный вопрос: «по какой причине доли в уставном капитале привлекательных в финансовом отношении обществ, ведущих прибыльную деятельность, могли быть приобретены истцом по номинальной стоимости?» Почему Гражданка не насторожилась, когда ей стали продавать прибыльные фирмы за номинал? В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Гражданка намеревалась приобрести доли только при условии безубыточной хозяйственной деятельности, превышения активов обществ над их обязательствами либо равное количество активов и пассивов, наличия определенного количества товаров для реализации.
Гражданка стала возмущаться, мол, если б я знала, что фирмы убыточны, никогда бы не приобрела их! Но суд спросил, каких плюшек она ожидала, купив доли в двух обществах за номинал? Ведь покупатель долей, действуя заботливо и осмотрительно, должен был предпринять все необходимые меры для проверки состояния обществ на предмет наличия финансовых обязательств, претензий третьих лиц. Но судя по отсутствию доказательств, эти меры не были приняты. Так что, коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделок недействительными. Каких-либо доказательств, что в результате совершенных сделок Гражданка не получила права участника обществ не имеется, как и не имеется доказательств недобросовестности продавцов.
Выводы и возможные проблемы: Налоговая душу вынимает за неосмотрительность при работе с недобросовестными поставщиками. Требуют до заключения договора собрать на них целое досье. А тут Гражданка покупает для себя две конторы и толком ничего по ним не проверяет. И похоже, что ни по каким 1СПАРК-рискам не пробивает. Стоит ли удивляться её разочарованиям? Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Под влиянием обмана».
Где посмотреть документы: СПС КонсультантПлюс, Судебная Практика Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.02.2018 N Ф04-6423/2017 ПО ДЕЛУ N А67-4241/2017
Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс
