Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
17 ноября
17:15
$ 66,6235
€ 73,1726
▲ 0,1338 ▼ -0,2121

Каков порядок реорганизации АО в форме присоединения к ООО?

Ответ: Реорганизация АО должна происходить путем преобразования АО в ООО, а затем присоединения вновь созданного общества к ООО.

 

Обоснование: Реорганизация юридического лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Положения ст. ст. 16 - 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (абз. 2 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). В связи с этим для реорганизации АО путем присоединения к ООО сначала необходимо АО преобразовать в ООО, а затем это общество присоединить к другому ООО.

 

Преобразование АО в ООО

Для преобразования АО в ООО совет директоров АО должен вынести на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).

В решении такого собрания необходимо указать наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и другие сведения (п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).

При преобразовании АО не применяются правила о публикации уведомления о реорганизации, предусмотренные ст. 60 ГК РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Помимо решения общего собрания акционеров необходимо оформить передаточный акт, в соответствии с которым к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).

Требования к пакету документов, который представляется в регистрирующий орган при осуществлении реорганизации юридического лица, предусмотрены в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@).

Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.

В состав таких сведений входят СНИЛС, Ф.И.О., дата приема на работу / заключения гражданско-правового договора, дата увольнения / прекращения гражданско-правового договора, периоды деятельности, включаемые в стаж. В документе, подтверждающем представление сведений в ПФР, также указываются и иные сведения, предусмотренные пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Если заявитель не представил данный документ, он может быть представлен по межведомственному запросу.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).

Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

 

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой форме реорганизации, об утверждении договора присоединения, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Помимо проведения в каждом из обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, общего собрания участников необходимо также провести совместное общее собрание участников обоих обществ. На этом совместном собрании принимается решение о внесении изменений и дополнений, предусмотренных договором о присоединении, в устав общества, к которому осуществляется присоединение. При необходимости совместное общее собрание принимает решение и по иным вопросам, в том числе об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение (ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. Уведомление о реорганизации направляется в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган с указанием формы реорганизации (присоединение) и с приложением решения общего собрания участников. Уведомление подается по форме N Р12003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Для государственной регистрации реорганизации в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.

Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.

Государственная регистрация реорганизации может быть совершена по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).

Информация предоставлена справочно-правовой системой "КонсультантПлюс".

 

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2019  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»