Ответ: Реорганизация АО должна происходить путем преобразования АО в ООО, а затем присоединения вновь созданного общества к ООО.
Обоснование: Реорганизация юридического лица возможна с одновременным сочетанием различных ее форм: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Положения ст. ст. 16 - 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (абз. 2 п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). В связи с этим для реорганизации АО путем присоединения к ООО сначала необходимо АО преобразовать в ООО, а затем это общество присоединить к другому ООО.
Преобразование АО в ООО
Для преобразования АО в ООО совет директоров АО должен вынести на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона N 208-ФЗ).
В решении такого собрания необходимо указать наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО и другие сведения (п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).
При преобразовании АО не применяются правила о публикации уведомления о реорганизации, предусмотренные ст. 60 ГК РФ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Помимо решения общего собрания акционеров необходимо оформить передаточный акт, в соответствии с которым к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 20 Закона N 208-ФЗ).
Требования к пакету документов, который представляется в регистрирующий орган при осуществлении реорганизации юридического лица, предусмотрены в п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@).
Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.
В состав таких сведений входят СНИЛС, Ф.И.О., дата приема на работу / заключения гражданско-правового договора, дата увольнения / прекращения гражданско-правового договора, периоды деятельности, включаемые в стаж. В документе, подтверждающем представление сведений в ПФР, также указываются и иные сведения, предусмотренные пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Если заявитель не представил данный документ, он может быть представлен по межведомственному запросу.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).
Уведомление о начале процедуры реорганизации должно быть представлено в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Решение о реорганизации ООО в форме присоединения
Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой форме реорганизации, об утверждении договора присоединения, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
Помимо проведения в каждом из обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения, общего собрания участников необходимо также провести совместное общее собрание участников обоих обществ. На этом совместном собрании принимается решение о внесении изменений и дополнений, предусмотренных договором о присоединении, в устав общества, к которому осуществляется присоединение. При необходимости совместное общее собрание принимает решение и по иным вопросам, в том числе об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение (ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. Уведомление о реорганизации направляется в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации в регистрирующий орган с указанием формы реорганизации (присоединение) и с приложением решения общего собрания участников. Уведомление подается по форме N Р12003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц публикует уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).
Для государственной регистрации реорганизации в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/25@.
Помимо заявления необходимо также представить передаточный акт, устав вновь создаваемого юридического лица, документ об уплате государственной пошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений в ПФР в отношении каждого работающего лица, включая тех лиц, с которыми заключены договоры гражданско-правового характера и на вознаграждение которых начисляются страховые взносы.
Государственная регистрация реорганизации может быть совершена по истечении трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента представления сведений в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 и п. 4 ст. 15 Закона N 129-ФЗ).
Информация предоставлена справочно-правовой системой "КонсультантПлюс".
