Каковы последствия несовпадения фактического и юридического адресов организации?

Законодательством РФ не предусмотрены понятия "юридический адрес" и "фактический адрес". В то же время в нем содержатся такие понятия, как "место нахождения юридического лица" и "адрес юридического лица".

Место нахождения юридического лица определяется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе и в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Кроме того, в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (п. п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)).

Факт несовпадения указанного в ЕГРЮЛ и фактического адресов может повлечь ряд негативных последствий.

Неполучение корреспонденции

Организация несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Сведения об адресе юридического лица подлежат включению в ЕГРЮЛ и становятся доступными для неограниченного круга лиц. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не может ссылаться на данные, не внесенные в ЕГРЮЛ, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

По указанному в ЕГРЮЛ адресу отправляются, в частности, документы, используемые налоговыми органами при реализации своих полномочий, и судебные извещения (п. 5 ст. 31 НК РФ, ч. 4 ст. 121 АПК РФ).

Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений

В случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений об адресе юридического лица, включенных или включаемых в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом проводится проверка (п. п. 4.2, 4.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@).

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в течение 30 дней в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ, п. 3 Письма ФНС России от 24.06.2019 N ГД-3-14/6063@).

Недостоверность сведений об адресе организации может привести к отказу от заключения договора банковского счета со стороны банка или к отказу в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания. Также в некоторых случаях договор банковского счета может быть расторгнут (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма"; Письмо Банка России от 28.06.2012 N 90-Т, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 1307/10 по делу N А40-50083/09-29-388).

В отношении с прочими потенциальными и действующими контрагентами данная запись может повлечь потерю деловой репутации и повлиять таким образом, что они, в рамках проявления должной осмотрительности и опасаясь налоговых рисков в части признания расходов и применения вычетов по НДС, могут отказываться от сотрудничества.

Исключение из ЕГРЮЛ

В случае если запись о недостоверности сведений находится в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке.

Однако необходимо иметь в виду, что не допускается исключение из ЕГРЮЛ организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, п. 3.3 Приложения к Письму ФНС России от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@).

Ликвидация организации

Регистрирующий орган может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации юридического лица при наличии информации о том, что связь с ним по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются, и корреспонденция возвращается с пометками "Организация выбыла", "За истечением срока хранения" и т.п.).

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации организации только после направления уведомления о необходимости представить достоверные сведения о ее адресе и при непредставлении таких сведений в разумный срок (пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона N 129-ФЗ, п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 61).

Привлечение к административной ответственности за непредставление или несвоевременное представление сведений в ЕГРЮЛ

За непредставление или несвоевременное представление в регистрирующий орган необходимых для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, а также за представление недостоверных сведений об адресе должностные лица юридических лиц могут быть привлечены к административной ответственности по ч. 4, 5 ст. 14.25 КоАП РФ (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ).

Привлечение к административной ответственности за отсутствие перерегистрации ККТ

При регистрации ККТ в заявлении о регистрации должны быть указаны в том числе адрес и место установки (применения) ККТ (п. 2 ст. 4.2 Федерального закона от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации").

В случае смены адреса установки ККТ требуется ее перерегистрация (п. п. 8, 18 Приложения N 5 к Приказу ФНС России от 29.05.2017 N ММВ-7-20/484@).

Если в связи со сменой адреса ККТ не была перерегистрирована, то возможно привлечение организации и ее должностных лиц к административной ответственности по ч. 4 ст. 14.5 КоАП РФ.

Отказ в государственной регистрации

Законом N 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц, в частности являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе, а также являющихся участниками ООО, владеющими не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе, если с момента внесения указанной записи не истекли три года (абз. 4, 5 пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Ответственность за непредставление в налоговый орган сведений о создании обособленного подразделения

Постановка российской организации на учет в налоговом органе по месту ее нахождения осуществляется с учетом адреса юридического лица, указанного в ЕГРЮЛ. При осуществлении российской организацией деятельности не по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, может идти речь о создании обособленного подразделения организации (п. 3 ст. 83, абз. 8 п. 4 ст. 84 НК РФ).

О создании обособленного подразделения (за исключением филиалов и представительств) необходимо сообщать в налоговый орган (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение (ст. 11 НК РФ).

Местом нахождения обособленного подразделения является место осуществления организацией деятельности через свое обособленное подразделение, которое определяется его адресом, отличным от адреса указанной организации. Территориальная обособленность подразделения определяется несовпадением места нахождения этого обособленного подразделения с адресом указанной организации (Письма Минфина России от 25.07.2019 N 03-02-07/1/55416, от 26.07.2019 N 03-03-06/1/56159).

В этом случае российская организация подлежит постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения ее обособленного подразделения.

За непредставление в налоговый орган сведений о создании обособленного подразделения предусмотрена ответственность по п. 1 ст. 126 НК РФ.

Информация предоставлена справочно-правовой системой "КонсультантПлюс".