Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА »
Для кого (для каких случаев): Для случаев оспаривания решения собрания акционеров.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Цена вопроса: Дивиденды - 2 068 546 руб. 56 коп. и проценты - 33 691 руб. 81 коп.
Схема ситуации: Бывший акционер АО обратился в суд, требуя взыскать с общества дивиденды, решение о выплате которых было принято общим собранием акционеров.
Две инстанции удовлетворили требования частично.
Кассационная инстанция рассмотрев дело, решения нижестоящих судов отменила и в удовлетворении иска отказала. Она руководствовалась следующим:
- суды нижестоящих инстанций отклонили доводы общества об отсутствии задолженности перед истцом по выплате дивидендов со ссылкой на решение общего собрания акционеров ответчика, на котором было принято решение об изменении порядка распределения прибыли за 2019 год с учётом выявленной ошибки в размере распределенной прибыли с указанием на то обстоятельство, что действующее законодательство не предусматривает возможности отменить решение о распределении дивидендов между акционерами, поскольку после принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов и с этого момента право общества переходит в обязанность;
- осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. Принятие решения о начислении дивидендов и их выплате акционерам пропорционально размещенным акциям является согласно п. 1 ст. 42 Закона об АО правом, а не обязанностью общества. Иное толкование данной статьи является вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ, устанавливающей основные начала гражданского законодательства;
- Ни уставом общества, ни законодательством не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие решения обществом об изменении размера дивидендов.
Выводы и возможные проблемы: Нормы ГК РФ и Закона N 208-ФЗ не содержат запрета на изменение общим собранием акционеров общества своей позиции относительно размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам, в связи с чем общее собрание акционеров общества вправе отменить (изменить) ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым изменить размер дивидендов акционеров общества.
Записка подготовлена специалистами Компании права «Респект»
