Вопрос:
Какие изменения ОАО, ЗАО и ОДО обязаны внести в устав и в ЕГРЮЛ в связи с вступлением в силу с 01.09.2014 изменений в гл. 4 ГК РФ?
Ответ:
ОАО, ЗАО и ОДО должны внести изменения в свои наименования и уставы и зарегистрировать это в ЕГРЮЛ, а также привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 Гражданского кодекса РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Однако предельных сроков для внесения таких изменений не установлено.
Обоснование: С 01.09.2014 вступили в силу изменения в гл. 4 ГК РФ (ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ)).
С 01.09.2014 деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. Упразднена и такая форма юридических лиц, как общество с дополнительной ответственностью (ОДО) (ст. ст. 95, 97 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, ст. 97 ГК РФ, ч. 1 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Акционерные общества теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ). Публичными признаются акционерные общества, которые размещают акции на рынке ценных бумаг. Они обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Такие АО обязаны изменить наименование с "Открытое акционерное общество" на "Публичное акционерное общество", привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл. 4 ГК РФ (то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции) и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (пп. "а", "б" п. 1, п. 5 ст. 5, ст. ст. 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ)). Но сделать это необходимо не 01.09.2014, а при первом изменении устава (п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Все остальные акционерные общества (которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг), а также ООО считаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Но упоминать об этом в своем названии они не обязаны. Поскольку деление на ЗАО и ОАО упразднено и поскольку ЗАО не вправе размещать акции путем открытой подписки, при первом изменении устава ЗАО должны сменить в своем названии организационно-правовую форму "Закрытое акционерное общество" на "Акционерное общество" (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Из устава ЗАО надо убрать все положения, основанные на нормах Федерального закона N 208-ФЗ, поскольку эти нормы применяются к ЗАО до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Соответствующие изменения надо зарегистрировать в ЕГРЮЛ (пп. "а", "б" п. 1, п. 5 ст. 5, ст. ст. 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ).
ОАО, публично не размещающие ценные бумаги, при первом изменении устава также должны сменить "Открытое акционерное общество" на "Акционерное общество" и привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014 (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
И зарегистрировать в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (пп. "а", "б" п. 1, п. 5 ст. 5, ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ). С 01.09.2014 к ОДО применяются положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (п. 1 ч. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Им при первом изменении устава надо будет изменить наименование на ООО и привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями гл. 4 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014), зарегистрировав в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (пп. "а", "б" п. 1, п. 5 ст. 5, ст. ст. 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ).
