Вопрос:
В ЗАО происходит замена акционеров путем продажи акций (акции выпущены и зарегистрированы). Нужно ли регистрировать договор купли-продажи акций? В каких юридических документах отражается изменение состава акционеров?
Ответ:
В ситуации замены акционеров в ЗАО путем продажи акций (акции выпущены и зарегистрированы) договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме. При этом законодательство РФ не указывает на необходимость государственной регистрации такого договора.
Изменение состава акционеров должно быть отражено в реестре акционеров.
Обоснование:
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 06.04.2015) (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса РФ). При этом законодательство РФ не указывает на необходимость государственной регистрации такого договора.
При совершении сделки, однако, необходимо учитывать, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (п. 4 ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ).
При этом в соответствии со ст. ст. 16, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона N 208-ФЗ сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.
Таким образом, изменение состава акционеров должно быть отражено в реестре акционеров.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона N 39-ФЗ держателем реестра владельцев ценных бумаг по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
Следует обратить внимание, что пп. "ч" п. 24 ст. 1 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) вступил в силу 01.09.2014 и упразднил такую форму юридических лиц, как закрытое акционерное общество.
При этом поменять наименование юридического лица необходимо при первом изменении учредительных документов (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
