Вопрос:
Будет ли срок действия договора поставки считаться продленным, если по истечении месяца со дня окончания срока его действия стороны заключили дополнительное соглашение о продлении срока его действия?
Ответ:
В законодательстве и судебной практике нет однозначного мнения о допустимости продления (изменения) договора поставки после истечения срока его действия - есть точки зрения о допустимости такого продления только в случае, если обязательства по договору действуют, а также о недопустимости продления договора с истекшим сроком в принципе. В связи с этим можно рекомендовать вместо заключения дополнительного соглашения в предложенной ситуации заключить вновь полноценный договор поставки на аналогичных условиях.
Обоснование:
В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают в том числе из договора.
В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.
В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Таким образом, договор можно рассмотреть как юридический факт, влекущий появление обязательства, и как документ, определяющий условия данного обязательства.
Понятие дополнительного соглашения отсутствует в ГК РФ. О содержании и форме данного документа можно судить из ст. ст. 452 - 453 ГК РФ, которые устанавливают, что:
- в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ);
- при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (п. 1 ст. 453 ГК РФ);
- соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).
Причем согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ соглашение об изменении договора тоже является договором.
Соответственно, дополнительное соглашение представляет собой вариант договора, заключаемый с целью изменения ранее заключенного договора. После вступления в силу дополнительного соглашения обязательства сторон сохраняются в измененном виде.
На момент истечения срока действия договора возможны следующие отношения его сторон:
- обязательства прекращены - частично или полностью, одним из способов, предусмотренных гл. 26 ГК РФ;
- обязательства действуют, так как не были прекращены ни по одному из оснований гл. 26 ГК РФ (истечение срока действия договора не указано в данной главе и само по себе основанием прекращения обязательства не является в силу п. 3 ст. 425 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором).
В силу указания в п. 1 ст. 453 ГК РФ о сохранении обязательств сторон в измененном виде можно сделать вывод о необходимости наличия действующего обязательства в момент заключения дополнительного соглашения.
Соответственно, заключение дополнительного соглашения (документа, изменяющего условия обязательства) к договору (документу, устанавливающему условия обязательства) возможно только при условии, что после истечения срока действия договора остались неисполненные или иным образом не прекращенные обязательства. Соответственно, заключить дополнительное соглашение и изменить обязательства по договору после их прекращения невозможно.
Например, в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 05.08.2008 по делу N А17-224/2008 указано, что факт заключения одного из дополнительных соглашений за пределами первоначально установленного срока действия контракта не противоречил положениям ст. 425 ГК РФ, так как в контракте отсутствовали условия о прекращении обязательств сторон по истечении срока его действия, в силу чего контракт признавался действующим до окончания исполнения сторонами обязательств.
Согласно Постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 N 13АП-1671/2015 заключение дополнительного соглашения к договору, обязательства по которому были прекращены, противоречит нормам действующего законодательства.
Вместе с тем существует мнение (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 12.09.2007 по делу N А05-2823/2007, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А57-7525/2012, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 по делу N А21-9078/2013), что изменение условий договора возможно только в отношении действующего договора, причем вопрос сохранения в силе обязательств по договору судами не рассматривался.
Соответственно, в судебной практике не сложилось единого мнения по данному вопросу.
Кроме того, заключение дополнительного соглашения о продлении договора после истечения срока его действия вызывает появление нескольких проблемных вопросов, на которые не дает ответа законодательство:
- возможно ли применение правил основного договора к периоду отношений сторон между прекращением действия договора и заключением дополнительного соглашения;
- возможно ли применение срока, установленного дополнительным соглашением к обязательствам, возникшим из основного договора до вступления в силу дополнительного соглашения;
- каким образом в свете такой пролонгации договора будут работать правила о периодах поставки товаров (ст. 508 ГК РФ), о сроке исполнения обязанности передать товар (ст. 457 ГК РФ).
Таким образом, подобный способ оформления дальнейших отношений сторон приводит к возникновению ряда спорных вопросов, вследствие чего рекомендуем вместо заключения дополнительного соглашения в предложенной ситуации заключить вновь полноценный договор поставки на аналогичных условиях.
