Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
15 ноября
02:07
$ 66,6235
€ 73,1726
▲ 0,1338 ▼ -0,2121

Действия директора были направлены на причинение вреда

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу

Для кого (для каких случаев): Для случаев причинения вреда Директором

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: 24 572 920 рублей

 

Схема ситуации:

Один предприимчивый гражданин, будучи акционером и Директором Фирмы, предложил другим акционерам учредить ещё одно ООО. «А давайте учредителями нового ООО буду я и наша Фирма. Главная доля в ООО будет у Фирмы. И у вас всё будет под контролем». Так и сделали.

На общем собрании акционеров Фирмы было принято решение об участии в уставном капитале нового ООО. Фирма внесла в уставный капитал ООО приличное количество своего имущества: административное здание, производственный корпус, склад, здание ангара, здание РММ, здание стояночного бокса на 10 автомобилей и гараж. Уставной капитал распределился так: у Фирмы 86,5%, у директора 13,5%. Директор Фирмы, заодно, стал Директором вновь созданного ООО.

Через несколько лет Директор решил «вытеснить» из учредителей ООО Фирму, чтобы стать единственным хозяином ООО. С этой целью Директор Фирмы подал заявление о выходе Фирмы из состава участников ООО. А что тут такого? Директор имеет такое право. Ну а дальше все было легко и просто. Оставшись единственным участником ООО, Директор принял два судьбоносных решения: 1) О распределении «бесхозной» доли самому себе; 2) О выплате «выходящей вон» Фирме действительной стоимости её доли в ООО в размере 2 930 000 рублей. ИФНС внесла нужные изменения в ЕГРЮЛ.

 Тут спохватились и заметались остальные акционеры Фирмы, которые, видимо, совсем не хотели, чтобы Фирма ушла из ООО. К тому же остальные акционеры Фирмы были неприятно удивлены: на выходе из ООО денег за долю было получено гораздо меньше, чем вложено Фирмой на входе в ООО. Прямо грабёж какой-то! Рассерженные акционеры обратились с иском в суд о признании недействительной сделки по выходу Фирмы из состава участников ООО.

 Первый суд акционеры проиграли, поскольку, на момент рассмотрения спора, решение о выходе Фирмы из состава участников ООО было одобрено советом директоров Фирмы и общим собранием акционеров. Ну а несоблюдение формальной последовательности в совершении действий по одобрению сделки не даёт повода думать о недействительности этой сделки.

При этом суд указал, что это Фирма была участником ООО, а не акционеры. Сами же акционеры являются акционерами Фирмы, но не участниками ООО. Акционеры для ООО практически никто – «седьмая вода на киселе». Поэтому они и не имеют права оспаривать решений Директора как единственного участника ООО. Кроме того, акционерами не доказано причинение Директором убытков, не доказано нарушение их прав и охраняемых законом интересов.

Но суды апелляционной и кассационной инстанций с этим не согласились. Выход Фирмы из участников ООО – это сделка. В этой сделке с обеих сторон принимал участие один и тот же человек, который был Директором и в Фирме, и в ООО. Так же он был акционером в Фирме, и он же был участником ООО. Поэтому «данная сделка являлась для Фирмы крупной и сделкой с заинтересованностью». У судов нашлись доводы «против» выхода Фирмы из участников ООО.

Во-первых, на дату выхода из ООО, рассерженные акционеры обладали 37% акций, что составило бы большинство голосов на общем собрании акционеров с учетом невозможности голосования Директора ввиду его заинтересованности. Налицо нарушение порядка совершения сделки.

Во-вторых, что-то тут нечисто с действительной стоимостью доли. По заключению эксперта рыночная стоимость доли Фирмы в уставном капитале ООО составляла около 24 572 920 рублей. Но заинтересованный в сделке Директор «на глаз» определил ее в 10 раз меньше. Фирма понесла убытки!

Директор возражал: эксперт оценил лишь рыночную стоимость активов ООО без учета его пассивов на дату выхода. Может и так, но почему Директор Фирмы не всполошился, не настоял на оценке действительной стоимости доли, почему он не защищал интересы Фирмы? Да потому что был заинтересован в причинении вреда Фирме и в том, чтобы стать единоличным собственником ООО. Ещё Директор предоставил суду мнимые соглашения о зачетах между Фирмой и ООО, согласно которым в счет выплаты 2 930 000 рублей (стоимости доли), Фирме предоставлено движимое имущество. То есть, на деле ничего Фирме не выплачивалось и не выдавалось.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил требование рассерженных акционеров, поскольку действия Директора Фирмы нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда Фирме и ее акционерам, на безвозмездное отчуждение доли Фирмы в свою пользу.

Выводы и возможные проблемы: Многие операции по быстрому отъёму долей в уставном капитале «горят» именно на том, что пытаются обойти вопрос заинтересованности в таких сделках.

Где посмотреть комментируемые документы КонсультантПлюс, «Судебная Практика»: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 21.02.2017 N Ф07-12706/2016, Ф07-13508/2016, Ф07-13196/2016 ПО ДЕЛУ N А66-8315/2012

 

Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс

 

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2019  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»