Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!

Верховный суд объяснил правила продажи доли в бизнесе

Busines-shaking-hands

Верховный суд объяснил правила продажи доли в бизнесе

Верховный суд России сделал важные разъяснения, позволяющие совладельцам компаний без потерь выйти из бизнеса. Другие совладельцы не вправе, образно говоря, загонять партнера в угол или прижимать к стенке, пользуясь правом преимущественной покупки. Сколько человек запросит, столько и надо заплатить.

Принципиальные правовые позиции прозвучали в ходе рассмотрения конкретного дела: спорили бывшие муж и жена. Наверное, из-за непростого семейного бэкграунда между ними и проскальзывали столь горячие юридические искры. В ходе развода они, помимо прочего, разделили и бизнес: у каждого осталось по половине акций некоей компании. Бывшая жена решила продать свою долю в компании. Свои акции она оценила в 22,3 миллиона рублей. Согласно закону, женщина была обязана сначала предложить "товар" другому совладельцу. Что она и сделала. Только в случае отказа партнера можно было договариваться с кем-то другим.

Но бывший муж пошел на хитрость. Он сказал, что покупает только 0,1 процент доли бывшей жены. И щедро согласился заплатить за всё 44 тысячи рублей. Остальные акции остались бы на руках у жены. Однако без 0,1 процента они превращались, образно говоря, в стопку бумаг. Ведь у второго владельца оказался бы контрольный пакет.

Женщине по каким-то причинам предложение не понравилось. Но муж сам оформил документы по сделке. При этом законность своих действий участник-покупатель мотивировал пунктом устава общества, который предусматривает "право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам".

Продавец не явилась к нотариусу для удостоверения договора купли-продажи части доли, в связи с чем участник-покупатель обратился в суд с иском о признании сделки по приобретению части доли заключенной. Участник-продавец обратилась со встречным иском, в котором просила признать незаключенным договор купли-продажи части доли в размере 0,1%, мотивировав свое требование тем, что воля продавца была направлена на продажу всей доли, а не ее части. В связи с чем согласие по существенным условиям сделки, а именно по предмету и цене, не было достигнуто сторонами.

Руководитель практики разрешения споров и корпоративной практики K&P.Group Дина Шибзухова отмечает, что позиция судов по рассматриваемой проблеме не является устоявшейся. Поэтому решение Верховного суда России представляет особую важность.

Нижестоящие инстанции поддержали мужчину. Основной их аргумент состоял в том, что уставом общества прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли. Однако Верховный суд России отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда России указала, что в силу положений Гражданского кодекса РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным и должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.

"Уведомление же участника-покупателя о готовности приобрести часть доли, тогда как предложение о ее покупке содержало условие об отчуждении всей доли, является не акцептом (ответом на предложение заключить сделку), а новой офертой, условия которой участник-продавец не согласовал, - поясняет Дина Шибзухова. - Согласно разъяснениям Судебной коллегии, пункт устава общества, закрепляющий механизм реализации права преимущественной покупки не всей доли (не всей части доли) не должен пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интересов другой стороны".

Положения устава общества, нормы закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающие право преимущественной покупки, не должны толковаться как возможность участника-покупателя (а не продавца) "диктовать" условия сделки.

Коллегия также напомнила, что "преимущественное право покупки доли в уставном капитале… не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене".

"Разрешение Верховным Судом РФ рассматриваемого дела в пользу участника-продавца представляется наиболее правильным как с точки зрения напоминания нижестоящим судебным инстанциям о том, что корпоративное законодательство является частью гражданского права, к которому, безусловно, применимы общие положения Гражданского кодекса РФ, так и с точки зрения "раскрытия" неочевидного способа захвата корпоративного контроля в обществе с двумя участниками, поскольку "выкупив" 0,1% долю уставного капитала второй участник получил большинство голосов", - говорит юрист Анастасия Шишина

Она подчеркивает: если участник-продавец не получает акцепта на условиях, полностью соответствующих предложению, он вправе произвести отчуждение своей доли в пользу третьего лица.

Источник: "Российская газета"

Разделы: бизнес и финансы, продажа, доля и ВС РФ

Дата: 27 сентября 2024, пятница 09:36

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Ахунов Рустем Ринатович
Андреев Александр Вадимович
О портале
Политика конфиденциальности
Положение о защите персональных данных
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2024  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»