Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»
Для кого (для каких случаев): «Зачем я бурёнка тебя продаю? … Такая скотина нужна самому!» (С).
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Цена вопроса: 150 миллионов рублей.
Схема ситуации: Гражданин купил 100% уставного капитала ООО за 15 000 000 рублей. Крутил он эту долю и так, и сяк, но не понял, наверное, как её с толком по жизни применить. Поэтому через пару лет Гражданин продал её за те же 15 000 000 рублей. Но через какое-то время, на Гражданина нашло озарение – понял, от какой пользы отказался. Пользу эту Гражданин оценил в 10 раз дороже, чем стоимость продажи своего ООО – польза тянула на 150 миллионов рублей. Стал Гражданин требовать «вернуть всё взад».
Гражданин нанёс свой «удар» с двух флангов. В суде общей юрисдикции он стал оспаривать сделку «в виду отсутствия согласия на неё супруги». В арбитражном суде гражданин заявил, что совершил сделку под влиянием обмана, что денег за свою долю на самом деле, вообще не получил. Посему договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО следует признать недействительным и применить последствия его недействительности в виде возврата доли Гражданину.
Суд стал внимательно знакомиться с договором продажи доли. В нем стороны установили, что Покупатель уплатил Продавцу (Гражданину) цену доли в размере 15 000 000 рублей до подписания настоящего договора. Продавец (Гражданин) своей подписью под текстом этого договора подтверждает уплату Покупателем цены доли и отсутствие у Продавца (Гражданина) претензий финансового характера.
Отдельным пунктом в договоре прописано – нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Еще в четырех пунктах договора Гражданин гарантировал, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. То есть неясностей с условиями договора не было. Гражданин не смог привести доказательств введения его в заблуждение.
И о жене, которая «против». Одним из пунктов договора Гражданин гарантировал, что им соблюдены требования Семейного кодекса РФ, в момент приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества он в браке не состоял, и в настоящий момент заключения данного договора он в браке не состоит. Указанная доля в уставном капитале ООО принадлежит ему на праве личной собственности. Не имеется супруги, которая могла бы претендовать на указанное имущество согласно ст. 34 Семейного кодекса РФ, о чем Гражданином предоставлено заявление, подлинность подписи на котором удостоверено нотариусом.
Выходило, что Гражданин при заключении сделки предоставил нотариусу и Покупателю недостоверные сведения относительно семейного положения и отсутствии необходимости получения согласия супруги на указанную сделку. Такое недобросовестное поведение и злоупотребление правом является основанием для отказа в иске по пункту 4 статьи 1 ГК РФ – «Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения». То же самое вытекает и из статьи 10 ГК РФ «Пределы осуществления гражданских прав» - нельзя осуществлять гражданские права с целью причинения вреда другим.
Поэтому суд Гражданину отказал. Продал, подписался, будь здоров!
Выводы и возможные проблемы: Гражданин заложил атомную бомбу под договор и сам себя перехитрил. Возможно, скрыв наличие жены и необходимость ее согласия на продажу, Гражданин задумал в случае чего оспорить сделку. Но суд увидел в его поведении злоупотребление правом. И верх наивности – сначала расписываться в получении денег, потом кричать, что они на самом деле не передавались.
Источник: "Респект"
Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс
