Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
20 ноября
09:49
$ 66,6235
€ 73,1726
▲ 0,1338 ▼ -0,2121

Принудительное лишение доли в обществе

Аналитическая Записка для Руководителя
«РИСКИ СОВРЕМЕННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА»

Назначение аналитической записки – информировать руководителя организации о существующих и возникающих рисках законодательства, осложняющих его жизнь и работу

Для кого (для каких случаев): Для случаев преобразования общества крупным акционером

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ

Цена вопроса: 0,00182% голосов или 100% голосов. С чьей стороны смотреть

Схема ситуации: У акционерного общества было 5 акционеров. У одного акционера было 54 883 акции – 99,967% голосов, у других соответственно: 10 акций (0,0182% голосов), 4 акции (0,00728% голосов), 3 акции (0,00546% голосов) и 1 акция (0,00182% голосов). Задумал самый крупный акционер провести преобразование АО в ООО. В повестку дня общего собрания был включен вопрос о принятии порядка преобразования, при котором акционеры, отсутствовавшие на собрании или голосовавшие против, участниками ООО, создаваемого в результате реорганизации, не становятся.

На собрание явились два акционера – самый крупный и самый мелкий. Владельцем той самой ОДНОЙ голосующей акции была Российская Федерация в лице Росимущества. Представитель Росимущества для подтверждения своих полномочий предъявил паспорт и доверенность, однако допущен к собранию не был. «Представителю Росимущества … было предложено предоставить учредительные документы юридического лица, от имени которого он действует, а также документы, подтверждающие его полномочия на представление интересов Росимущества и на участие в собрании акционеров … Указанные документы представлены не были».

Представителя Росимущества попросили выйти вон. Но оставшихся у единственного участника собрания 99,967% голосов вполне хватило для кворума и принятия решений. В результате АО превратилось в ООО с единственным учредителем, который «сам захотел царствовати и всем владети».

Росимущество не согласилось с такой постановкой вопроса и пошло в суд с иском к ООО о признании незаконным порядка реорганизации при котором отсутствовавшие или голосовавшие против остаются «за бортом».

Первое, что решило возразить ООО – это пропуск Росимуществом срока, установленного для обжалования решений общего собрания. Второе, на что сослалось ООО – это то, что отсутствие на собрании представителя Росимущества (с его 0,00182% голосов) не могло повлиять на принятое решение и поэтому права Росимущества не нарушены. Третье возражение – всем акционерам было дано право требовать выкупа акций. Росимущество этим правом не воспользовалось, поэтому не может рассматривать решение собрания как противоречащее закону.

Но суды встали на сторону Росимущества.

Во-первых, суд критически отнесся к заявлению нотариуса о невозможности осуществления проверки правоспособности Росимущества и полномочий его представителя, поскольку соответствующие полномочия на участие с правом голосования по одной акции, принадлежащей Российской Федерации, во внеочередном общем собрании акционеров вытекали из доверенности. Таким образом, Росимущество было лишено возможности принять участие в голосовании по независящим от него причинам.

Во-вторых, своевременно ознакомившись с проектом порядка преобразования, Росимущество направило свои возражения в ООО. В возражениях Росимущество указало, что данный порядок реорганизации является незаконным и нарушает права Российской Федерации. Эти возражения ООО получило до проведения собрания. Росимущества доверчиво полагало, что порядок реорганизации будет утвержден с учётом его возражений. Но представителя Росимущества коварно не допустили к участию в собрании. Он так и не узнал, что порядок реорганизации не изменился. О том, что порядок реорганизации остался прежним и незаконным Росимуществу стало известно только после получения почтой копии документа о результатах собрания. Именно с этого момента нужно отсчитывать трехмесячный срок на обжалование и этот срок Росимуществом не пропущен.

В-третьих, фактически право требовать выкупа всех или части принадлежащих акционеру акций при принятии решения о реорганизации было заменено на принудительный выкуп этих акций и только для тех акционеров, которые не принимали участие в голосовании или голосовали «против» по вопросу реорганизации общества. Такой подход не соответствует требованиям закона, а также общеправовым принципам добросовестности и справедливости.

В итоге суды сделали вывод, что фактически ограничено право Росимущества (как акционера АО) на участие в преобразованном ООО тем самым порядком преобразования, согласно которому акционеры, не принимавшие участие в голосовании по вопросу реорганизации общества или голосовавшие против принятия решения о такой реорганизации, участниками создаваемого общества не становятся. Такой порядок ограничивает права акционеров по распоряжению своим имуществом (акциями) при преобразовании АО в ООО. Иск Росимущества удовлетворен. Решение собрания об утверждении хитрого порядка преобразования АО в ООО признано недействительным. Единственная акция будет сохранена и не потеряна для государства.

Выводы и возможные проблемы: Вариант изящного оставления за бортом всех не имеющих возможности повлиять на решение собрания старшего брата-акционера при реорганизации Общества не прокатил. Возможно, у мелких акционеров есть надежда, что их вот так запросто уже не выкинут при очередном преобразовании акционерного общества.

Где посмотреть комментируемые документы: КонсультантПлюс, раздел «Судебная Практика»: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 21.03.2017 N Ф09-628/17 ПО ДЕЛУ N А60-28249/2016

Информация предоставлена справочно-правовой системой КонсультантПлюс

 

Ваша компания

Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
Cообщить о неточности
Карта сайта →
Финансы
Разделили бизнес, а налоговая попыталась сложить его обратно
Банки
Лизинг
Инвестиции
Страхование
Господдержка
Помощь бизнесу
1. Открыть бизнес
2. Выбор помещения
3. Эффективная реклама
4. Подбор аутсорсинга
5. Господдержка
6. Уплата налогов
7. Поиск кадров
8. Юридическая помощь
Организации
Добавить свою
Новости компаний
Товары и услуги
Добавить товар
Добавить услугу
Тендеры
Выставки
Обучение
Центры проф. обучения
Новости
Hi-Tech
Антикризис
Конфликты
Макроэкономика
Медиа
Металлургия
Недвижимость
Персоналии
Потребрынок
Промышленность
Телеком
Транспорт
ТЭК
Деньги
Персоны
Андреев Александр Вадимович
О портале
Возможности сайта
Реклама на сайте
Контактная информация
Курсы валют в Уфе
Курсы мировых валют
Биржевые индексы
Вклады
Карта Уфы
ГОСТы
Ваш кабинет
Зарегистрируйтесь и о Вас узнают потенциальные клиенты!
© 2009—2019  Единый республиканский бизнес-портал
О портале | Контактная информация | Реклама на портале | Правила пользования |
Сделано в «Техинформ» Уфа
Все права принадлежат КП «Респект»